Management buy-out: comment bien le financer?

lundi, 22.04.2019

Claude Romy*

Claude Romy

La reprise d’une société par ses dirigeants (MBO) est une forme de transmission de plus en plus pratiquée pour les PME. En effet, les cadres disposent d’une connaissance approfondie de l’entreprise et de son environnement facilitant ainsi grandement la transition. Généralement, les dirigeants ne disposent pas de moyens financiers suffisants pour pouvoir procéder à l’acquisition. Cependant, depuis l’émergence de fonds d’investissements (private equity), les transmissions de ce type deviennent plus accessibles.

Le financement d’un MBO nécessite donc souvent de faire appel à un emprunt bancaire voire à des investisseurs en fonds propres, c’est pourquoi cela doit être structuré «sur mesure». 

La société à transmettre est généralement reprise par l’intermédiaire d’une nouvelle société créée (souvent une holding) dans le but d’optimiser le levier financier, juridique et fiscal.

Quels sont les moyens de financement pour une opération de MBO?

Dans la pratique, différentes formules de financement sont utilisées souvent de manière combinées pour financer un MBO. 

- Il y a le financement bancaire auquel la holding fait appel pour financer une partie du prix. Le montant de la dette obtenu est déterminé selon divers critères bancaires: la capacité d’endettement de la société reprise et son cash flow libre, le respect de certains ratios, etc.  

- Selon l’ampleur du projet, l’appel à des investisseurs tiers peut s’avérer nécessaire. Il en existe deux catégories; les investisseurs privés et les fonds de Private Equity qui ont pour motivation d’investir dans des entreprises non cotées afin d’accompagner la société dans son développement. 

- La dette mezzanine est un financement hybride qui se situe entre la dette et les fonds propres permettant ainsi de couvrir l’écart de financement entre les fonds propres disponibles et la dette accordée par les banques. C’est une alternative intéressante pour réduire la dilution des dirigeants dans le capital. 

- Dans certains cas, le vendeur peut être disposé à différer le paiement d’une partie du prix de reprise de la société en le convertissant sous la forme d’un prêt vendeur. Le montant du prêt peut faire l’objet, d’une part, d’un remboursement s’étalant sur une période fixée convenue entre les parties et, d’autre part, d’un taux d’intérêt assurant un rendement à l’ancien propriétaire. 

Il est important de prévoir une structure de financement solide afin d’assurer la pérennité de la société reprise.

* Directeur général, Dimension






 
 

AGEFI



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