La gouvernance d’entreprise bonne pratique ou gadget?

mardi, 05.06.2018

Christophe Clavé*

Christophe Clavé, président EGMA.

Depuis presque 20 ans je dirige des entreprises, de différentes tailles et quasiment dans le monde entier. J’ai de ce fait souvent été membre de conseils d’administration, en France, en Suisse, en Allemagne, en Suède, aux Etats-Unis, à Taiwan, en Chine...

Malgré les différences de législations et de cultures managériales, le conseil d’administration est devenu partout dans le monde le centre de la gouvernance d’entreprise.

1. Une pratique universelle. Ma pratique des conseils d’administration reflète la forte dominance d’un mode de fonctionnement très anglo-saxons, et ce quel que soit le pays. Ce modèle quasi-universel confère au conseil (le board) la responsabilité du contrôle de l’action des dirigeants, la fixation de leur rémunération et la qualité de la communication financière. Le board est l’organe qui définit et surveille la contribution des différentes parties prenantes à l’entreprise, et s’assure que l’action du management est en phase avec les intérêts des actionnaires.

2. C’est l’actionnaire qui fait le board. C’est la nature de l’actionnariat qui détermine avant tout le fonctionnement du conseil. J’ai constaté que les fortes divergences dans l’étendu des pouvoirs et de l’influence du conseil d’administration proviennent principalement des attentes des actionnaires.

3. Les quatre catégories de conseils d’administration. Le board «passif» est répandu, surtout lorsque l’entreprise a peu d’actionnaires, ou qu’un actionnaire domine. Il se réunit peu, travaille peu, souvent même se réunit par e-mail, et entérine ses décisions par mail. Il ne nuit pas, mais n’apporte rien.

Le board «bureaucratique» est la pire forme de conseil. Il n’apporte aucune valeur, aucun contrôle, aucune contribution. Les représentants des actionnaires dominants sont des bureaucrates ignares du monde des affaires, et obnubilés par les formes et les signes de leur propre importance. Ils ne traitent que de formes, de respect des règles, de remplissage des documents obligatoires. Ils détournent le management de sa mission, n’apportent aucun conseil, aucune aide.

Ces bureaucrates sont les sangsues de la gouvernance. Les grands groupes en regorgent.

Les boards «velléitaires» sont soumis à l’activisme des représentants des actionnaires minoritaires, ou parfois des représentants des salariés. Leurs séances sont orientées vers la recherche des intérêts particuliers des minorités bruyantes qui les composent. Je les ai rencontrés en Allemagne notamment.

Enfin les boards «constructifs», sont ceux qui jouent pleinement leur rôle. Au cœur de la gouvernance de l’entreprise, ils contrôlent le management, contribuent à déterminer la stratégie de l’entreprise, à son déploiement, et sont un soutien dans les situations complexes. Les 2 conditions pour qu’un board puisse être constructif viennent de la volonté des actionnaires dominants, et de sa composition faites de personnalités et de compétences complémentaires, agissant au service de l’entreprise et de ses objectifs.

4. La gouvernance ne se limite pas au conseil d’administration. L’assemblée générale des actionnaires devrait jouer un rôle central, même si elle n’est souvent que parodie formelle où rien ne se décide, tout étant entériné auparavant par les grands actionnaires. La gouvernance est également faite de règles et de mécanismes encadrant les rôles et pouvoirs du management, orientant son action, et posant les bases de sa motivation. Loin d’être un gadget, une gouvernance d’entreprise bien comprise est un élément central de sa performance globale, et un gage de son développement pérenne.

* Président EGMA






 
 

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