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Les associés entrent et ressortent nus

vendredi, 15.04.2016

Banques privées. Les mécanismes qui permettent de renouveler le collège des associés sans impacter les fonds propres. Les deux principes en vigueur

Sébastien Ruche

Comment s’effectue le retrait d’un associé dans une banque privée traditionnelle? Ces dernières années, Pictet, Lombard Odier, Mirabaud ou Bordier ont modifié la composition de leur collège, avec la sortie de certains associés et l’arrivée de nouveaux. Combien apportent les nouveaux associés? Quelle part du capital ressortent-ils à leur départ? Sur quelle base s’effectuent les calculs? Les explications d’un très bon connaisseur des banques traditionnelles, qui rectifie au passage certaines croyances souvent entendues sur la place financière à propos des banquiers privés.

«On entre nu et on sort nu»: ainsi va la vie professionnelle de la plupart des associés des banques privées traditionnelles en Suisse. C’est aussi le nom du principe de fonctionnement le plus répandu dans ces établissements structurés en sociétés en commandite par actions (ou contrôlés par des holding en commandite, comme c’est le cas pour Pictet ou Lombard Odier notamment depuis 2014).

Un principe assez simple: «à son arrivée au sein du collège, un nouvel associé paie sa participation au capital de la société, en apportant un montant initial, qu’il complètera au fil du temps avec une partie de sa rémunération», explique ce spécialiste des questions bancaires, qui préfère rester anonyme.

A son départ du collège (généralement pour cause de retraite), l’associé «récupère son apport de fonds et ce qu’il a ajouté durant sa carrière, mais sans toucher quoi que ce soit au titre des réserves et provisions constituées pendant son association ou du goodwill (l’écart entre la valeur réelle et la valeur supposée de l’entreprise, ndlr)».

Dans le détail, la mise de départ évolue beaucoup selon la taille des établissements. Le ticket d’entrée ne sera pas le même chez Pictet (437 milliards d’actifs et 3800 collaborateurs) et chez Mourgue d’Algue (une vingtaine d’employés pour une masse sous gestion confidentielle), l’un des six derniers établissements ayant conservé le statut historique, que Gonet a prévu d’abandonner en milieu d’année.

Notre interlocuteur mentionne des montants de l’ordre d’un million de francs pour un jeune associé d’une très petite banque traditionnelle, et très supérieurs dans les plus grands établissements. Des mécanismes de prêt (par les associés en place ou par la banque) permettent aussi de ne pas «rater» un candidat intéressant pour des questions de cet ordre.

Par la suite, les nouveaux venus alimentent progressivement leur participation au capital via une partie de leur rémunération. La part des bénéfices reversée aux associés n’est pas dévoilée par les banques privées, mêmes celles qui publient leurs résultats depuis qu’elles sont devenues des sociétés anonymes appartenant à des holdings. Cette proportion est «très variable, selon les années ou selon l’importance des réserves constituées».

Sur les rémunérations des associés, qui font régulièrement l’objet de rumeurs à sept zéros, le spécialiste relativise: «ce genre de chiffres avait été articulé par un ancien associé de Lombard, après qu’il ait quitté l’association. Il affirmait que certains associés avaient reçu des distributions de 30 à 40 millions, alors que lui, jeune et travaillant davantage, recevait moins».

Dans la pratique, la répartition du bénéfice dépend d’une clé tenant compte des apports en fonds propres, de l’ancienneté, les tâches effectuées, avec plusieurs systèmes possibles, précise notre source, qui rappelle que la fiscalité visant les associés est «très lourde, pouvant dépasser 50% à Genève» par exemple.

Que se passe-t-il lorsque l’un d’eux se retire? On peut imaginer que le sortant possède une part plus importante que celle de son successeur, ce qui pourrait diminuer les fonds propres de la banque. Ce n’est pas le cas, pour plusieurs raisons. «L’impact du retrait des apports des associés seniors peut être lissé sur plusieurs années, par exemple en leur permettant de rester associés commanditaires et de retirer leur part progressivement».

L’autre explication vient contredire l’idée souvent entendue qu’il suffit de diviser le total des fonds propres par le nombre d’associés pour connaître la part (et la fortune) de chacun. En réalité, «les fonds propres totaux sont largement supérieurs aux apports des associés. Une importante substance est conservée sous diverses formes: en capital payé dans des sociétés anonymes filiales, en réserves pour risques bancaires généraux, en réserves latentes, etc. Lorsque l’on part, on ne touche pas à cette substance qui a aussi été constituée par les générations précédentes». Dernier détail, la part d’un associé sortant n’est pas «rachetée» par les membres restants du collège, mais remboursée par la banque.

Divers systèmes sont également possibles pour assurer la pérennité des établissements. «Dans l’hypothèse d’une vente, il peut être prévu qu’une partie du prix sera attribuée aux associés qui se sont déjà retirés, selon des barèmes dégressifs (plus leur départ est ancien, moins ils toucheraient). L’objectif est d’éviter qu’un groupe d’associés décide de réaliser le pactole en vendant la banque, alors que la valeur de la société a aussi été constituée par les générations précédentes.»

On entend aussi parfois que si la banque rencontre un problème lié à des faits anciens, elle pourrait demander aux associés en charge à l’époque de revenir dans le jeu et de contribuer à une éventuelle amende (par exemple américaine). «C’est possible sur une base amiable, entre eux, mais ce n’est en principe pas le système. Seuls les associés en place sont indéfiniment responsables et ils assument les risques de devoir régler un problème issu du passé. Il est possible de prévoir contractuellement qu’en cas de problématique identifiée et existante, il y a une garantie de ceux qui sortent. Mais si cette problématique a été identifiée, les associés en place à l’époque auront participé au provisionnement.»

Une variante de ce système d’association existe aussi, bien que beaucoup plus rare. La principale différence avec le principe décrit précédemment est qu’à son départ, un associé récupère le capital qu’il a apporté dans la société au fil du temps, mais aussi un goodwill payé par les autres associés. Cette variante, appliquée au sein de la défunte Hottinger, peut conduire à «fragiliser une banque» (lire ci-dessous).n

Hottinger fragilisée par les paiements de goodwill

Placée en faillite par la Finma en octobre dernier, la banque Hottinger & Cie appliquait un système particulier en matière d’association. Un associé sortant recevait la part du capital qu’il avait constituée durant sa carrière, mais aussi un goodwill, financé par les autres associés. «Ce système lui a un peu porté malheur, car Hottinger a subi beaucoup de changements d’associés au fil du temps. Or lorsqu’on doit payer le goodwill à chaque fois, ceux qui restent ont beaucoup moins à remettre sur la table. Après une ou deux générations ou un certain nombre de départs, cela peut avoir un impact sur la capacité des associés à assurer des fonds propres de base», analyse un connaisseur du dossier. Faute de pouvoir amener «du sang neuf très fortuné», la banque a tendance à s’appauvrir. Ce type de fonctionnement n’a pas joué un rôle direct dans la faillite de la banque zurichoise, estime notre interlocuteur, mais elle a très certainement contribué à la fragiliser: «Hottinger & Cie n’était pas faillite au sens où elle aurait subi un» bank run «ou aurait dû être sauvée comme UBS l’a été, mais elle ne remplissait plus les exigences de fonds propres et elle n’avait plus la capacité de recapitaliser par des apports des associés. Cela ne signifie pas que les associés n’avaient plus d’actifs, mais ils n’avaient plus d’actifs liquides à mettre dans la banque. Ils n’auraient pas été dans cette situation s’ils n’avaient pas dû payer des goodwill dans le passé.» – (SR)





 

AGEFI



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