La clarification du rôle du conseil d’administration

lundi, 18.11.2019

Marie de Freminville*

Marie de Freminville

La clarification du rôle du conseil est le troisième pilier d’un conseil d’administration efficace, le premier pilier étant l’efficacité personnelle de chacun de ses membres, et l’efficacité collective du conseil d’administration son deuxième pilier.

La clarification du rôle du conseil est le troisième pilier d’un conseil d’administration efficace, le premier pilier étant l’efficacité personnelle de chacun de ses membres, et l’efficacité collective du conseil d’administration son deuxième pilier.

Un rôle essentiel du conseil est de voir plus loin, d’aider le management à être moins myope, et de le challenger, pour mieux consolider les décisions. L’un des rôles du conseil est d’apporter de la sagesse. 

Un des problèmes est de connaître la réalité, et de détecter les signaux faibles: indicateurs financiers, management, et fonctionnement de l’entreprise. Le conseil doit être en alerte, être vigilant, tout en connaissant moins bien l’entreprise.

Lorsque la direction soumet des décisions au conseil d’administration, celui-ci est l’ultime «test», notamment pour les décisions stratégiques, telles que les fusions, acquisitions, et gros contrats, qui relèvent de son autorité et de sa responsabilité, pour autant que les informations principales lui aient bien été communiquées, dans des délais suffisants.

Le conseil d’administration est une caisse de résonance, mais ne doit pas être un rempart de plus. S’il est considéré comme une instance qui évite de faire une erreur technique, cela signifie que l’entreprise dysfonctionne.

Par ailleurs, il est important qu’un conseil d’administration veille à la dimension environnementale, géopolitique et sociale, ainsi qu’aux relations investisseurs ou aux sociétaires, pour une coopérative.

Les actionnaires de sociétés cotées ou coopératives veulent plus de contacts avec le conseil d’administration, ils cherchent à rencontrer le président et l’administrateur référent, pour vérifier la cohérence des discours, ils regardent avec plus d’attention les compétences de l’administrateur, sa rémunération, et son efficacité. La pratique consistant à organiser des «roadshows» sur les sujets de gouvernance par les sociétés cotées se répand: ils permettent d’expliquer aux investisseurs comment fonctionne le conseil, sur quels sujets portent ses travaux, quelles compétences sont à bord… il faut néanmoins porter attention à l’égalité d’information entre actionnaires (ceux rencontrés lors des roadshows et ceux rencontrés en assemblée générale).

Dans certains pays, le conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateurs salariés. Le rôle des administrateurs salariés fait encore débat. Il est de plus en plus souvent considéré comme un administrateur «comme les autres». L’administrateur salarié a un avantage sur les autres membres du conseil d’administration: il connaît l’entreprise de l’intérieur, et peut mieux apprécier certains signaux faibles, notamment en ce qui concerne l’organisation de l’entreprise.

Comment apprécier la valeur ajoutée du conseil d’administration? Sous quel prisme: l’intérêt des actionnaires? L’intérêt social de l’entreprise? L’intérêt des parties prenantes?

Une autoévaluation annuelle est indispensable, ainsi qu’une évaluation régulière par un tiers. Cette évaluation portera en particulier sur la clarification du rôle du conseil: son agenda, ses décisions, son influence sur la stratégie de l’entreprise), l’ajustement des profils aux enjeux de l’entreprise et de ses parties prenantes, et son fonctionnement collectif.

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AGEFI

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