Acquisition d'entreprise: les spécificités suisses à prendre en compte

mardi, 04.06.2019

Jean Francois Caire*

Jean Francois Caire

Lors d’une acquisition (transfrontalière ou non), de nombreuses problématiques sont essentielles à la réussite de l’opération. Les aspects humains et culturels bien entendu, mais également financiers.

En Suisse, pour les PME, les normes comptables, les options offertes, les approches et les plans de comptes sont différents de leurs homologues européens. Des retraitements spécifiques sont nécessaires pour permettre d’avoir une lecture économique et financière adaptée (et comparable au niveau européen). Il est ainsi dangereux pour un investisseur (en particulier étranger) de valoriser une PME suisse sans analyser et retraiter en détail les comptes de la cible. La rentabilité peut par exemple être dégradée volontairement via les réserves latentes. L’objectif de cet article est d’alerter le lecteur (investisseur suisse ou étranger) sur cette spécificité des PME suisses.

Un retraitement financier spécifique

Lors d’une acquisition, en plus des retraitements classiques nécessaires (normalisation du chiffre d’affaires et de la structure de coûts, visant principalement à éliminer le non-récurrent), il faut s’adapter aux normes comptables locales. En Suisse par exemple, la présentation du bilan est inversée par rapport à celle européenne (actif présenté par ordre de liquidité décroissante et passif présenté par ordre d’exigibilité croissante). Mais surtout, il peut exister des réserves latentes (ou cachées), spécificité comptable suisse. Ainsi, selon le Code des obligations (OR art. 960a-e), dont l’objectif primordial des normes comptables est la protection des créanciers (et non la présentation d’une image fidèle des états financiers, en particulier des rentabilité et structure financières), une PME peut constituer des réserves latentes, sans obligation de les dissoudre à terme. Celles-ci visent à pérenniser l’entreprise sur le long terme en constituant des réserves de capitaux propres (n’apparaissant pas au bilan) et qui seront disponibles à l’avenir pour compenser un éventuel retournement économique. Ainsi, la Suisse lutte contre le chômage, en contrepartie de quoi elle limite ses perceptions fiscales à court terme (l’administration fiscale récupérant ce différentiel lors de la dissolution de ces réserves, en particulier lors d’une transmission ou cession de l’entreprise).

Constituer des réserves latentes

On constitue ces réserves latentes, soit en sous-évaluant les actifs (exemple: reconnaître les stocks à une valeur inférieure à la réalité économique, ou amortir davantage, par exemple en sous-estimant la durée réelle d’utilisation des actifs, ou en omettant une réévaluation à la valeur de marché), soit en surévaluant des passifs (exemple: provision excessive). On diminue ainsi artificiellement la rentabilité économique faciale de la société.

La présentation des états financiers suisses diffère donc de celle de ces voisins européens. Dans le Code des obligations, le principe de précaution et de prudence est supérieur au principe de l’image fidèle et de la transparence de l’information apportée aux apporteurs de capitaux (à l’inverse des normes IFRS et US GAAP par exemple). Les PME ont ainsi plus d’options et de latitude pour piloter leur résultat et présenter leurs comptes, en formant des réserves latentes. Celles-ci peuvent même ne pas être dissoutes selon l’Art. 960a-e. Une communication dans l’annexe des états financiers (Art 959c de la loi révisée de 2015) n’est obligatoire qu’en cas de dissolution. Nous recommandons aux investisseurs de bien se faire accompagner pour analyser cette problématique spécifique à la Suisse, qui impacte à la fois les modélisation et valorisation financières.

* Associé, NG FINANCE





 
 
 

AGEFI

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